街は紫色に染まっていますが、季節感はファンドの世界にでもあるのです。

あ、ちなみに、本記事を元にした動画も配信中です。

私の住む浅草も、そのお隣の上野の不忍池あたりまでもが、10月の終わりともなれば世の中の御多分に洩れずハロウィーン、です。町中で紫色やかぼちゃ色の装飾が目を引き、魔女や骸骨、お化けなどのデコレーションなどもあちこちに飾られている中を、週末に浅草寺まで写真撮影にやってくるコスプレの方達との違いが私にはわかりませんが、レンタル着物屋さんから出てくる一日限りの和装の人たちの写真撮影、そして、きっとハロウィーン・モードの格好の子供たちに大きなお友達まで入り混じって。。。まぁ、日本は今日も元気に平和なようです。

10月といえばハロウィーン、ハロウィーンといえば10月
10月といえばハロウィーン、ハロウィーンといえば10月

さて、そんな季節感を否が応でも感じさせてくれるイベント、というのは、季節の移り変わりとは別に日本の日常にはあれこれみられるものの、このハロウィーンも9月の後半くらいから徐々に準備しましょう、そろそろですよー、と、何処からともなく(といっても、主にチェーン系の飲食店か文房具などのグッズ販売あたりか、なのですが)聞こえてきて、まだまだ早いでしょ、と言いつつも、なんか気がそぞろになる、というのは、浅草的に言えば3月くらいから三社祭のお囃子の音が空耳なのか、練習のために本当に演奏しているのかすら聞き分けができないくらいになっていくことで5月の本番に町中が盛り上がっていくのと、あまり変わりがなさそうですが、といってもすでにクリスマスの話やおせちの早割の広告なんかも入ってきますので、逆に季節感って一体、と思う瞬間でもあります。

ファンドの世界の季節感(?)

じゃあ、ファンドの世界は、というと、日本のファンドですと、あまり季節行事的なイメージはなく、まぁ、あっても、桜咲く頃の3月に決算を迎えるファンドが多めで、そのおかげで梅雨真っ盛りの6月末までに決算を締めるべく監査人と大揉めにもめて、そろそろ年末か、と暮れの押し迫る年末調整の時期に、お給料などの源泉徴収の話と並行して損益分配書なども税務署に提出して、というのが一般的な国内のファンドの一年、でしょうか。とはいえ、ファンドの決算をあえて3月にする必要もなく、8月にしてしまえと、こんなストーリーも暑さもそろそろ、いやいやまだまだ暑いでしょ、なんていう8月の終わりに決算を締め始めて、そろそろ鍋料理が恋しくなる10月の終わりまでに監査人と監査の決着をつけたら、その決算の情報を使って年末調整で忙しいのに、組合の対応か、師走ってのは師だけ走るもんじゃないよな、みんな走るべきなんだよ、なんて言いながら税務署に向かう。。。という感じ、なので、国内のファンド運営に日々奔走する #史上最強のコントローラー たち(運用担当者みたいな、飲んで食べて仲良くなった人と握手して、ディールが出来たー、ってつもりになっているけど契約書の締結も出来なければ、チケットも切れない幸せ者なんて仲間に入れてあげません!)にとって、共通の季節感、というのは年末調整だけ、かもしれません。

ああ、あと、組合型のプライベート資産投資をしている運用者さんやGPさんですと、いわゆる63条特例業務に基づく年次の事業報告がありましたね。これも財務年度と監査に密接に連携しているタイミングでの提出だと思います。他方で、私どものように一任運用業でファンドを運営すると、個別のファンドでの報告にならず、運用業としてのまとめての報告が会社の財務年度終了の後の監査を終わらせてから行う必要があります。複数のファンドを運営すると、それらを全部串刺しにして報告するのでそれはそれで結構大変なのですが。。。

実はケイマン諸島とかの方がカレンダーに従ってみんな揃って動く?

とはいえ、例えば、ケイマン諸島をはじめとする海外ですと、不思議とみんなの仕事のトリガーとなる季節感がどういうわけか一致してしまうようです。というのも、不思議なもので、割と個人主義が幅を効かせる英連邦をはじめとする西洋の影響を受けたファンド設立地ですと、なぜか、12月末の決算、にファンドを揃える傾向にまずあります。もちろん、そうでないファンドだってありますし、日本向けのファンドなら、ついぞ3月に設定したっていい、のです。まぁ、一つの原因は、最初の財務年度について12ヶ月きっちりある必要がない、ので、投資家サイドの取り込みの都合を考えて、12月決算に揃えて、最初の1年を14ヶ月の財務年度にしちゃえ、(もしくは、ちょっと勿体無いけど10ヶ月の財務年度にしちゃえ)という判断がしやすいのです。日本ですと、何があっても12ヶ月以下、とされているので、例えば2月にファンドを作って今年の3月末じゃなくて来年の3月までの14ヶ月、というのが出来ないので、何がなんでも3月決算にして最初を2ヶ月にせざるを得ないなら、1月決算にしてギリギリの11ヶ月で回していこう、という判断に動いてしまいがち、なのだと思います。

日本にない概念- 登記維持費用

もう一つ、12月に揃える理由として、日本ではないルールなのですが、組合も会社も年に一回登記所にちゃんと存在してますよ、なので登記を維持してくださいね、というannual registry – 年次届出 – というのが必要になるのです。実際、この年次届出と一緒に払われる登録料がそのファンドの設立国の収入源になるため、いかに世界中からファンドを誘致するか、という動機になるのです。

みんな、ここには来ないで、でもお金は落として!

というのも、例えばケイマン諸島ですと、島の中で使える水や電気などの社会インフラが限られています。となると、住む人が増えるとその限りあるインフラを享受する人が増えるため、一人当たりで使える量が少なくなる、ということになります。しかも、ボンダイブルーの海として世界中のダイバーたちの憧れの目的地としても有名なケイマン諸島ですから、旅行者も常に一定数が来て「しまう」のです。そうなると、自然の保全にもコストがかかるわけですから、出来るだけ、人に来て欲しくない、けど国としての収入は欲しい、という問題に直面するのです。そのため、ファンドの器を作って、そこに世界中からお金が流れては、島にとどまることなく投資先に振り向けられてくれることになれば、その器に投資に対してわずかばかりの登録費用を毎年貰えば、島としてはファンドがある限り収入が入ってくるのです。

その結果、ファンドアドミも世界中の何処ででもやっていいことにすれば、島に大きなオペレーションセンターをつくる、なんて島の観光を半減するようなこともなければ島民が増えてインフラを分け合う人が増える、なんてことも起きないのです。

みんな、お金を落として!雇用も維持して!

まぁ、よく出来たキャッシュマシーン、なのがこのファンドの登録のメカニズム、なのですが、これに似て、もっと欲張りなのが、アイルランドやルクセンブルク、シンガポールのような後からやってきたファンド設立国です。ここの場合ファンドの器を登記してね、継続登記の費用も払ってね、だけではなく、その国の雇用(と結果的に所得税)も欲しいので、器のディレクターはこの国に住んでいる人にしないと税務的メリットはあげないよ、ファンドの事務管理も国内のファンドアドミじゃないと税務メリットはあげないよ、運用会社だって国内に設立されたところじゃないとファンドの金融当局への届出を受け付けないよ、と、することで、国に、ファンド関連事業の雇用を促進し、そこに従事する人たちの所得税を徴収出来るようになる、ように、事業育成や海外からの事業誘致というのを一生懸命しているのです。某シンガポールなんてところはヘッジファンド華やかかりし頃には金融当局が、香港や日本の有名な投資銀行のトレーダーたちに、「君もシンガポールに来て、プロにならないか?」と、むかーし坂本龍一がJ-Waveの番組で言っていたような感じで、ファンド運用会社を作るようにヘッドハンティングしていた、なんてまことしやかに言われていますし、運用者の抱え込みが終わったところで、今度はファンドアドミの会社の誘致とそれに見合うような人材育成プログラムとして大学にその専用の学部まで作り、最後にはVCCのような器まで準備する、という力の入れようです。それに比べて、我らが某国はニューヨークやロンドンの著名な運用会社が国内拠点を作ることにサポートをするものの、新興運用者へのサポートは比較したらそう手厚いものではないし、ファンド運用 = 投資信託、だから信託と投信投資顧問会社にメリットのあるようなプログラムだけ考えているから、ファンドの事務運営に特化したファンドアドミ会社の存在すら知らないような当局対応ですので、プライベート資産運用の世界ではキラキラして酒飲んで握手したら仕事が終わりだと勘違いしているエセキャピタリストとかなんちゃって投資家だけ育って、それを支えるコントローラー不足が深刻に。。。おっと、だいぶ世間を敵に回す世の中に取って不都合な真実を話してしまった。というか、何の話をしていたんでしたっけ。

ああ、そうそう、12月にファンドの財務年度と年次届出の期限がまとまってくるので、ちょうど今頃の10月あたりから、年次届出とその請求書の対応が始まるのです。ですので、この頃から、クリスマスがやってくる、というより、年次対応が始まるなぁ、なんてついぞ思うのです。

実はここからが本題:年次届け出に見える、G7諸国の闇

とはいえ、この年次届出、請求書だけ払っておしまい、なほど簡単な作業ではないのです。G7諸国での課税と、そこから逃げ出そうと知恵を絞る人たちを押さえ込もうとする税務当局のBEPS対応のおかげで、この10年だけでも、いろいろな規制とその法令遵守のための確認事項が増えているのです。その一つは、今年の年初あたりに日本の法務局でも対応を始めた、Beneficiary Ownership、いわゆる実質的支配者に関する届出・証明書の発行です。よくいうのですが、法人って法的に保障された存在ですが、影も形も存在しません。ということは、法人が美味しいものを食べることもなければ、豪邸に住むこともありません。その法人のために働く役職員が接待と称してお客さんとご飯を食べたり、その法人の活動を役職員が行い、また、影も形もないけど、そこにちゃんと働く人がいるのを証明するがごとく、超オシャレなオフィスを設えてはそこで働いては、うちのオフィス、おしゃれでいいんだぜ、と威張るわけです。まぁ、最近だんだん他人を信じない経営者タチが嫌がるリモートワークだと、あなたはだあれ?オフィスはどこ?という、旧来型の会社調査に対応できない、という旧来型の人たちに対してデメリットなことが発生するので面倒、ではあるのです。

最近よく問われる実質的支配者の、根本的な考え方

とはいえ、それもこれも、法人として定款に書いてある事業を行うために人を雇い、仕事をしてもらって、請求書やお給料などを支払った、最終的な利益を得るのは、株主のような実質的支配者、ですので、その会社は誰のために経済的に存在するか、というのを税務的に考えると、大口株主だ、という話になるのです。ということは、その利益、その実質的支配者がちゃんと収めるか追いかければいい、となるので、実質的支配者を(税務署が)把握できるようにしたい、という話なのです。

Economic Substance – あなたは本当にそこにいてくれるの?

これと同様の話としてあるのが、economic substance – 経済的実在性の問題です。また、ヘッジファンド華やかかりし頃、和製ヘッジファンド、というと、国内で助言会社を作り、所得税や法人税の税率の低く、事業誘致の都合もあるので日本より運用関連のライセンスの取りやすいと思われていた、シンガポールや香港で一任運用会社を作って、ケイマン諸島にファンドを作り、国内の助言会社は香港やシンガポールの一任運用会社に投資の助言と言うことで運用のための売買発注情報を送り、一任運用会社はよほど運用ガイドラインに抵触しない限りはその発注情報をブローカーさんに発注することでファンド運用をする、で、日本より税率の低い香港やシンガポールで税金を納めれば、まぁ、税務的にも問題はないだろう、なんて、一連のパッケージが出来上がっていたものでした。

ですが、香港やシンガポールで聞いた話は、さらに上を言ってまして、香港やシンガポールで運用のためのリサーチから発注情報を作ったら、それを税率のほぼない、ケイマン諸島に運用会社を作ってそこで執行する、そうすることで運用報酬がケイマン諸島でほぼ税金のかからない状態で留保されていく、という話だったのです。とはいえ、先ほどのように人がいないケイマン諸島ですから、運用会社といっても名ばかりで実態すら存在しない、という状態だったのです。

久しぶりにダブルダッチ・アイリッシュサンドイッチの呪文でも。。。

これに限らず、例えば、タックスヘイブン国に持ち株会社やライセンス、リース、知的財産の管理会社を作ってそこに資産を集結させて、ライセンス使用料やリース料、特許使用料などが留保されて、それが再投資に回るようにする、なんていうことは比較的一般的にされていて、以前ブログでご紹介したような、ダブルダッチ・アイリッシュサンドイッチ、だか何だかぐるぐる回る契約と利用料の支払い関係を組み合わせてそれぞれの国での税務の最適化(もしくは最小化)を目指す、なんてことが行われたのです。それを止めるためには、このようなキャッシュボックスになりそうな管理会社や、形式だけの運用会社に対して、現地の雇用やオフィスなどの賃貸借契約などの存在を求めることで実在することを求め始めたのです。これのおかげで、ケイマン諸島のSecurities Investment Business Act のExcluded Personという、ものすごく使いやすかった除外規定がガラッと変わってしまい、それを前提にして作られていたビジネスが2017年にガラガラの音を立てて崩れていく、というあまり日本で知られていない悲劇があった、のですが、まぁ、それはさておき、この辺りも日本ではタックスヘイブン税制なんて呼ばれるルールがある中でもこの経済的実在性がテストされますので、先進国の税務捕捉の都合でファンド設立国も協調と対応を求められて導入されている、とも言えるのです。しかも、毎年年次届出の際にこのテストにちゃんと適合しています、と対応することが求められているのです。

という感じですので、私もよく、ケイマンってこの10年でレギュレーションがキツくなって、追加的な手間が増えて、面倒だよね、と確かに言いますが、どれもこれも、ファンドを使って投資する私たちの国での税務対応が回り回ってケイマン諸島などのファンド設立国に影響を及ぼした、に過ぎないのです。言い換えるなら、自業自得?

さて、この辺りはクリスマスの頃の器の存在のための手続きの話でした。でも、ファンドはいわば金融商品。とすると、この縛りの他に、当然金融当局との対応、というのも年中行事で存在するのです。

そして、年中行事欠かせない、Private Fund Act

ケイマン諸島ですと、12月の財務年度終了後、6か月かけてファンドの監査を行い、その結果を金融当局に届け出るように、Private Fund Act というファンドの届出と一定のルールを求める法律が2020年から施行しています。それまでは、投資信託やヘッジファンドに対してのみ、Mutual Fund Actに基づく届出や手続きだけが存在して、プライベート資産の投資に使われていた、クローズエンドの組合型投資については規制が存在しませんでした。そのため、年次監査や年次での資産評価、資産の分別管理といった、ある意味投資家保護的な意味合いの強い、最低限のルールすらなかったのです。それではまずい、ということで、この法律が入ったことで、いわゆるファンドの最低限とは、というのが明示化されたともに、年次監査の結果の届出のような、金融当局の監視というものも入ってくるようになったのです。とはいえ、Mutual Fund Actもそうですが、正しく年次対応をしている限りにおいて、当局からは何があるわけでなく、届出がタイムリーになされないことでトラブルや問題のリスクを感知して、器そのものの登記抹消などの対応する、という体制になっていますので、Private Fund Actに基づく届出は当局のファンドに対するお墨付き、でも何でもなく最低限を満たしているだけ、というのを、投資するサイドの人は理解しておく必要はあるのだと思います。

さて、とはいえ、この監査とそれに続く金融当局届出が終わったら、もうファンドの年次イベントが全部終わった、と思いたくなります。でも、実は、ファンドを運営している人でも軽く見落とす可能性のある話がもう一つあるのです。

なんとなくお気づきですよね?これらの年中行事の大半は誰のため?

財務諸表がまとまったら、各投資家の持分がいくらだったか、その年次ではどれだけ配当や分配、資本の返還を行なったか、という経済行為を年間で総括することが出来ます。そんなアクティビティ、喉から手が出るほど欲しい人がいます。誰でしょう。

もちろん、税務当局です。しかも、国内ならば国内の銀行や証券会社に任意調査という名目で顧客の経済行動の記録、要は資金の出入りや資産の売買履歴、が全部税務当局に提出されるし、そのような指示を行う権限も国内ならばこそ普通に機能します。でも、海外に口座を持った瞬間どうなるか、というと、なかなか税務当局に対して海外の金融機関がタイムリーに対応できるかどうかも微妙です。

あの面倒なSelf-Certification、その背景はここに

特に、海外口座を使って自国内で外国人のフリをして課税を逃れつつ投資をする富裕層米国人が後を経たなかったことから、世界中の金融機関に、その口座の所有者が米国人でないことを証明できなかったら、米国由来の資産売却時に、その売却代金の30% (もう、お馴染みですね。売却時の利益ではなく、売却代金全体に対して、です。)の源泉徴収を行うこと、をはじめとして、非居住者口座の情報の提供も求める無茶な法律がFATCAでした。で、当然アメリカだけそんなのずるい、と言って、イギリスがUK-FATCAを始め、その他のいろいろな国が、うちも、となったことで、じゃあ、非居住者口座の情報を自動的に交換できる仕組みを作ろう、といって出来たのが、その情報の標準的様式、とも言える、Common Reporting Standards、略してCRSですし、その情報を自動的に交換する仕組みをAEOI – Automatic Exchange of Informationなのです。

そのおかげで、例えばファンドに投資する、銀行口座を開設する、と言ったときには自分がFATCA的にどういう属性にあたるのか、GIINや税務報告番号は何があるのか(よく勘違いされるのが、日本の個人ならば個人番号、別名マイナンバー、ですが、法人ですと、登記簿謄本に載っている会社法人等番号ではなく、それにもう一桁付け加えた法人番号、の方なのです。)、納税義務国は、というのを答えるSelf-Certification Formというのがあります。また、もともと米国IRSも、米国非居住者の個人や法人に源泉徴収を行うにあたって税務上のステータスについて自己申告をさせる、いわゆるW8フォームというものを金融機関等に提出させていました。その延長、といえばそうなのですが、そこから先の実務、というのは知られていません。

FATCA / CRSの実際の実務、知ってましたか?

ファンドも金融機関もこのフォームを受け取ったらそれでおしまい、ではなく、その情報をもとに、年次の監査が終わると、その財務年度中にいくら分配金や組合なら出資額の戻りがあったか、という課税可能性のある資金移動に関する情報を、それぞれの非居住者ごとに情報を作成して、AEOIやIRSに報告することになります。仮にファンドが終わって精算して存在しなくなっても、その財務年度が最終分配を終えた後に報告する義務がその器の権限者、会社ならディレクター、組合ならGPのディレクターについて回ります。なので、ディレクターってのは実は責任が重いんですよ。。。

ちなみに、ちょうどこれを書いた日の日中、弊社の運営するファンドの投資先の一社から、私宛に、「ごめん、本国から、そちらのファンドに関するCRSの年次情報の提出を求められたのだけど、チェックしてくれる?」といってファイルがぽん、と送られてきたのです。なるはやで、と。とはいえ、通常、この手のファイルってアドミが作ってGPというかファンドのスポンサーが財務情報やCASをもとに確認して、監査が終わってちょっとしたら片付けるものなので、10月のおしまいなんてそんな季節じゃないんですよ。まぁ、見て、間違いを指摘するお返事をしたのですが。。。

ということで、季節外れの花が咲いたなら面白い話ですが、季節外れの当局報告って、まぁ、そのファンドさんが遅れたことで怒られなければいいのですが、そこは彼らの責任とするほかありません。合掌。

まとめ – 私にとってハロウィーンは。。。

さて今年のハロウィーン、季節もののイベントで、海外からの来訪者含めて行動規制がだいぶ緩和された中での久しぶりですから、きっとあちこちでたくさんの人たちが楽しむのでしょうね。わたしは、といえば例年通り、ケルト人の言い伝えに従って、たくさんのご先祖様たちが現世にやってくる中に混じって戻ってきているかもしれない、亡き祖母と母に会いに、この週末は納骨堂の前で手を合わせるべくお参りに出かける、そんな毎年恒例の行事を行う予定ですので、静かに過ごせれば、とは思っています。

お後がよろしいようで。